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美国非公司型有限责任企业漫谈
- 作者： 时间：2008-02-01 点击：
- part in the control of the business.”
[7] 需要注意的是，这并不意味着对ULPA的修订只有1976年一次。事实上在1976前对ULPA已有多次修订，但这些修订都是在既有框架内的局部调整，故仍看作ULPA（1916）的一部分；相反，1976的修订是根本性的，产生了一个全新的法律文本，所以习惯上称为RULPA，或者ULPA（1976），以同ULPA（1916）相区别。对RULPA的修订也从未停止，其中主要的一次修订是在1985年。《统一合伙法》[UPA（1914）]和《修订统一合伙法》[RUPA或UPA（1994）]、《模范公司法》（MBCA）和《修订模范公司法》[RMBCA或MBCA（1984）]的关系也是如此。
[8] 由于统一法不具有强制性，是否及如何采纳由各州自行决定，所以完全有可能一些州采纳而另一些不采纳，或者一些州采纳修订版而另一些继续使用原版本；即使是采纳同一版本，各州也会根据各自的具体情况作出不同的微调。
[9] In Re USACafes， L.P. Litigation， 600 A. 2d 43 （Del. Ch. 1991）， 175.
[10] 业界习惯上称之为master limited partnership， MLP.
[11] “公开交易”被定义为在确立的证券市场进行交易，或者可以很容易的在二级市场进行交易（traded on an established securities market or are easily tradable on a secondary market）。
[12] 这一原则也适用于有限责任合伙、有限责任公司等其他非公司型企业形式。换言之，为了实现享受合伙税收待遇这一主要目的，现在的非公司型有限责任企业只能是闭锁企业。
[13] 一个颇具说明性的例子：一家达拉斯律师事务所的一个合伙人及其手下的四名律师为三家储贷协会提供法律服务，后者以轻率投资和不良财务管理方面著称，倒闭后造成了超过10亿美元的亏空。该合伙人在其中扮演了颇不光彩的角色，为此被剥夺律师资格，并被判处监禁和巨额赔偿。由于其个人财产远不能弥补损失，FSLIC和FDIC对在上述时间内担任该律师事务所合伙人的所有个人提起了诉讼，包括已退休的合伙人、已转到其他事务所的合伙人、新晋升的合伙人以及四十多个与储贷法律业务完全没有关系的合伙人。据说在一次内部会议上，FSLIC的工作人员用投影仪打出每个被告人的姓名和身家，以及可能从其身上获得的赔偿额，其情景令人不寒而栗。Hamilton， 57-58。
[14] Hamill， The Origins Behind the Limited Liability Company， 59 Ohio St. L.J. 1459， 1463-64。
[15]在为美国律师协会商法组1999年春季会议准备的一份题为《有限责任的界限：有限责任公司中的揭开面纱原则》的未发表研究报告中，作者William Callison在对10个相关案例进行研究后得出的结论是，“法院很可能会对有限责任公司适用揭开面纱原则”。他注意到，在至少6个州，立法明确作出这种指示；在其他许多州，法院判决也显示该原则将基于同适用于传统公司几乎一样的政策考虑而被适用于LLC.另外，在Hollowell v. Orleans Regional Hospital LLC（2000）一案中，第五巡回上诉法庭声称：“大多数评论者认为‘揭开公司面纱’适用于LLC.”以上参见Hamilton， 192， n.6……。
[16] Hamilton， 190， n. 2。
[17] I.d. 193， n. 9。
[18] 为减少对公司事实上的双重征税给股东，特别是闭锁公司股东造成的不利影响，第S章（subchapter S）在20世纪50年代被加入《国内税收法典》（IRC）。该章以公司的主动选择为适用前提，并非自动适用。作出此种选择的公司被成为“S章公司”，以便与一般意义上的公司（或所谓“C章公司”，适用IRC第C章的规）相区别。选择成为S章公司只具有税收上的意义，而不具有公司法上的意义。换言之，S章公司在一切方面都是公司，只是在税收方式上不同于C章公司。并非所有闭锁公司都有资格享有S章税收待遇，而必须符合以下条件：（1）股东人数不超过75人；（2）股东不能为非居民外国人（包括外州人），也不能为某些特定的实体；（3）只能发行一类股票（仅在表决权方面存在差异的不同
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