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股东股份价值评估权研究
- 作者： 时间：2008-02-01 点击：
[内容提要] 公司作为一种民主组织是由两大阵营的股东所组成。公司法将公司51%或2/3的大股东的决议看作是公司的决议，对公司具有法律上的约束力。公司小股东应当遵守公司大股东所通过的决议，不得对公司大股东的决议提起诉讼，要求法院宣告公司大股东的决议无效或撤消公司大股东的决议。但是，公司小股东对公司大股东决议的服从以公司大股东的决议没有动摇公司组织的基础作为前提，如果公司大股东的决议动摇了公司组织的基础，严重违反公司小股东对公司所具有的合理期待，则公司法应当对那些反对公司大股东决议的小股东提供法律救济，责令公司以公平合理的价格购买小股东的股份。这就是公司小股东所享有的股份价值评估权。我国公司法没有对此种权利作出明确的规定。
[关键词] 持异议股东、价值评估权、组织结构的变更、公平合理的价格
一、股份价值评估的意义
在现代公司法中，公司股东被认为是公司的所有权人，他们在对公司事务进行投票表决时实行民主原则，只要大股东同意公司某一决议，公司小股东就应当承认大股东决议的有效性，不得对大股东的决议提出异议，这就是前面所论及的大股东规则。然而，如果严格适用公司大股东规则，则公司小股东的利益会受到严重威胁。为此，现代公司法均对小股东提供了多种法律保护途径。在现代公司法中，即便公司所进行的某些特别交易活动得到了公司股东会合法的授权并且可以有效地进行，公司法也要求公司购买那些反对此种特别交易的股东所持有的股份，公司有义务以公平的价格购买这些小股东的股份，这就是所谓的持异议股东的股份价值的评估权和买断权。公司作为一种民主组织虽然是由两大阵营的股东所组成，虽然根据公司法所贯彻的大股东规则，小股东有遵守大股东决议的义务，但是，如果公司所进行的特别交易活动会严重损害小股东的利益，使小股东对公司的期待利益落空，则公司法认为，公司有义务以公平的价格购买反对公司进行此种特别交易的小股东的股份，使他们退出公司，因此，法律赋予持异议股东以价值评估权和买断权是为了平衡公司那些希望从事特别交易的大股东和那些不希望因为此种交易而使自己处于不同于购买公司股份时所处的位置上的小股东之间的利益。
二、股份价值评估权的适用范围
前面已经指出，持异议股东的价值评估权仅仅适用于公司所从事的某些特别交易行为，然而，这些特别交易行为有哪些？总的说来，持异议股东的价值评估权主要发生在公司组织结构的重大变更方面。公司组织结构的重大变更主要包括公司组织结构的内部变更和公司组织结构的外部变更，已如前述。由于公司组织结构的变更使公司小股东所期待的公司已经不同于现实的公司，如果不允许持异议小股东享有其股份价值的评估权和买断权，则实际上是对公司小股东的一种强制，因此，作为民主组织的反映，现代公司法规定了持异议股东的法律保护方法即持异议股东的价值评估权。
（一）两大法系国家关于股东股份价值评估权的规定
根据美国修正标准商事公司法第13.02（A）条的规定，如果公司进行下列五种特别交易，则公司必须以公平的价格购买反对这些特别交易的小股东所持有的股份：（1）公司因为与其他公司合并；（2）另一家公司通过公司股份交换计划而取得小股东所有的公司；（3）公司所为的所有财产或实际上是公司所有财产的出售或交换，而此种出售或出卖又不是在公司的正常商事活动中所为；（4）公司章程的修改对公司持异议股东所享有的权利造成重大的不利影响；（5）公司所采取的任何其它行动，如果根据公司章程、公司管理细则或董事会决议，小股东有权对这些行动提出反对意见并因此而由公司购买他们的股份的话。除此以外，现代英美法律还认为，如果公司或公司大股东从事对小股东具有欺诈、压制或其他不公平性质的行为，并且此类行为使公司小股东遭受严重损害，公司小股东可以向法院起诉，要求法院责令公司以公平合理的价格购买自己的股份。
在日本，商法也承认持异议股东的股份价值评估权，认为，当公司大股东作出某种重大的决议时，如果公司小股东反对此种决议，则公司应当以公平的价格来购买该小股东的股份。根据日本商法的规定，导致公司以公平的价格购买持异议小股东股份的事由众多，主要包括：（1）公司因为转让所从事的商事事业。根据日本商法第245条的规定，如果公司全部或部分转让自己所从事的商事经营活动，或者受让其他公司所从事的商事事业，则公司应当以公平合理的价格购买那些持异议的小股东的股份。（2）公司因为合并。根据日本商法第408条的规定，如果公司作出与其他公司合并的决议，则公司应当以公平合理的价格购买公司那些持异议的小股东的股份。（3）为限制公司的股份转让而变更公司章程。根据日本商法第348条和第349条的规定，如果公司作出决
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